Комментарий к ст. 66.2. Комментарий к ст. 66.2 ГК РФ
1. Уставный капитал - категория, характерная для хозяйственных обществ. Его минимальный размер определяется не только видом организации, но и сферой ее деятельности и регламентируется законом о соответствующем виде обществ. Минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не может быть менее 10000 руб., для акционерного общества - не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества. Указанные требования в настоящее время будут, соответственно, перенесены на публичные и непубличные акционерные общества. В то же время, если акционерное общество осуществляет в качестве основного вида деятельности страхование, то минимальный размер его уставного капитала многократно увеличивается. Базовым в таком случае является размер уставного капитала, равный 30 миллионам рублей, который корректируется в зависимости от видов осуществляемого страхования.
2. Размер уставного капитала общества определяется в денежном выражении и требует определения денежного эквивалента стоимости вещного вклада в уставный капитал. Определение стоимости такого вклада должно производиться по данным независимой оценки. Реализация указанного требования осуществляется обществами с долей участия государства или субъектов РФ, которые ежегодно должны переоценивать стоимость внесенного имущества. В то же время подобная переоценка требует от хозяйствующих субъектов изменения уставного капитала. Независимая оценка рыночной стоимости вносимого в уставный капитал имущества указывает, что стоимость такого вклада должна соответствовать результатам оценки и не может быть изменена участниками самостоятельно.
Введение требования о независимой оценке неденежного вклада выступает в качестве одного из показателей равенства всех участников хозяйственного общества, поскольку позволяет установить рыночную стоимость передаваемого в уставный капитал имущества, определив тем самым размер доли такого участника. Однако следует учитывать, что рыночная стоимость - категория срочная. Со временем она может в значительной степени измениться, однако условия о корректировке размера уставного капитала применительно к изменению стоимости вклада ГК РФ не предусмотрены. Таким образом, амортизация (износ) переданного имущества не влияет на размер доли участника, передавшего имущество.
В соответствии с законодательством о проведении независимой оценки рыночной стоимости оценщик несет ответственность за сделанные им выводы. Стоимость имущества определяется на конкретную дату - дату оценки, в последующем она может изменяться как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения. Возможность привлечения оценщика к субсидиарной ответственности выступает дополнительной гарантией законности и обоснованности его заключения. Однако закон указывает на действие данной возможности в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения соответствующих изменений в устав. В качестве основания привлечения оценщика к ответственности следует рассматривать недостоверную оценку на момент внесения вклада, а не последующее изменение стоимости такого объекта.
Исключение закон устанавливает в отношении имущества, переходящего хозяйствующим субъектам в порядке приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий. Стоимость таких объектов также определяется по результатам независимой оценки, но учитывая сам факт передачи имущества от государства в частные руки, Закон исключает ответственность участника, внесшего такой вклад, и оценщика.
3. Уставный капитал представляет собой гарантию кредиторов на погашение задолженности. Чем выше размер уставного капитала, тем чаще контрагенты соглашаются на долговые обязательства. Обязательным условием является оплата уставного капитала в размере не менее трех четвертей его размера. В полном объеме уставный капитал должен быть сформирован в течение одного календарного года с момента государственной регистрации общества.
Указанные общие положения закона могут быть изменены участниками общества в рамках его устава. Повышение роли диспозитивного регулирования в части формирования уставного капитала общества не позволяет коренным образом изменить сложившуюся ситуацию с нарушением условий и порядка его формирования. Принципиальное значение в данном случае имеет введение субсидиарной ответственности участников по обязательствам общества до полной оплаты доли в уставном капитале. Неограниченный характер такой ответственности способствует стабилизации положения общества и формирует заинтересованность каждого из его участников в полной оплате уставного капитала не только им самим (в том числе посредством побуждения иных участников исполнить свои обязательства).
4. Применимое законодательство:
- ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5. Судебная практика:
- Постановление ФАС Московского округа от 10.10.2011 по делу N Ф05-10046/2011;
- Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по делу N 10АП-3422/2011;
- решение Арбитражного суда Московской области от 09.03.2011 по делу N А41-27914/2010.
Комментарии ()