Комментарий к ст. 58. Комментарий к ст. 58 ГК РФ
1. Правопреемство - переход от одного лица к другому прав и обязанностей или отдельных прав. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований. Комментируемая статья регламентирует условия правопреемства при реорганизации юридических лиц.
В зависимости от используемой формы реорганизации правопреемство может быть реализовано по следующим направлениям:
- распределение прав и обязанностей реорганизуемого лица между вновь образуемыми лицами. Это характерно для реорганизации в форме выделения или разделения;
- объединение прав и обязанностей, принадлежавших разным лицам, у одного лица - правопреемника. Это характерно для реорганизации в форме слияния или присоединения;
- сохранение прав и обязанностей реорганизованного лица в отношении других лиц, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Это характерно для реорганизации в форме преобразования.
2. Новшеством комментируемой статьи является исключение ограничения объема прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику в процессе слияния и присоединения. Ранее объем таких прав и обязанностей ограничивался передаточным актом. Поскольку предпринимательская деятельность характеризуется стабильностью и длящимися отношениями, то обеспечение полного правопреемства способствует не только сохранению и продолжению ранее возникших правоотношений, но и обеспечению возможности их реализации правопреемником в объеме ранее определенных правомочий.
3. Положения комментируемой статьи исключают из правовой практики понятие "разделительный баланс", заменяя его передаточным актом, что в большей степени соответствует проводимым реорганизационным процедурам, которые предполагают переход прав и обязанностей к правопреемнику.
4. Комментируемая статья содержит уточнение, определяющее, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются правила ст. 60 ГК РФ об обеспечении гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Данная норма является следствием изменений, внесенных в комментируемую статью в отношении правопреемства при реорганизации в форме преобразования. Сохранение при преобразовании прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц как раз и выступает своеобразной мерой, обеспечивающей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.
Однако здесь возникает вопрос необходимости уведомления о реорганизации контрагентов юридического лица, подлежащего преобразованию. При реорганизации в иных формах предусмотрено как публичное уведомление в средствах массовой информации о начале процедуры реорганизации (см. абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ), так и индивидуальное (см. абз. 3 п. 1 ст. 60 ГК РФ). Исходя из буквального толкования абз. 2 п. 5 комментируемой статьи подобное уведомление при реорганизации в форме преобразования отныне необязательно. Тем не менее считаем, что в практической деятельности все-таки целесообразно поставить контрагентов преобразованного юридического лица в известность о проведенной реорганизации. То есть уведомить не о начале процедуры реорганизации, а уже о свершившемся факте преобразования. Полагаем, что в ближайшие 2 - 3 года практика применения норм комментируемой статьи, равно как и других взаимосвязанных с ней статей, позволит более конкретно ответить на указанный вопрос.
5. Судебная практика:
- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.06.2014 по делу N А53-11439/2013;
- Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 N 06АП-2882/2014 по делу N А04-244/2014;
- решение Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу N А33-19698/2013;
- решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014 по делу N А71-4063/2014;
- Определение Арбитражного суда Приморского края от 30.06.2014 по делу N А51-13234/2014.
Комментарии ()