Комментарий к ст. 51. Комментарий к ст. 51 ГК РФ
1. Юридическим фактом образования организации и начала ее деятельности выступает государственная регистрация данного субъекта и внесение сведений о ней в ЕГРЮЛ. Обязанности по регистрации юридических лиц возлагаются на территориальные инспекции ФНС России, в обязанности которых вменяется ведение ЕГРЮЛ и ЕГРИП.
ГК РФ презюмирует достоверность и полноту сведений, внесенных в указанные реестры, чем гарантирует обеспечение и защиту прав и законных интересов добросовестных участников правоотношений. Декларация достоверности и полноты информации, вносимой в ЕГРЮЛ и ЕГРИП, обусловлена практикой деятельности правоохранительных и правозащитных органов, которые нередко сталкиваются с недобросовестностью органов управления юридическим лицом, в компетенцию которых входит внесение сведений в ЕГРЮЛ или ЕГРИП.
Процедура государственной регистрации юридического лица должна быть:
- законной;
- осуществляться в соответствии с установленным порядком.
Несоблюдение указанных требований влечет за собой процедуру судебного обжалования принятого регистрирующим органом решения.
Любые данные, представленные для государственной регистрации заявителем, подлежат внесению в ЕГРЮЛ и подтверждались ранее свидетельством о государственной регистрации, а в настоящее время листом записи ЕГРЮЛ.
Сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, носят открытый характер и могут быть получены любым субъектом, как в электронной, так и в документальной форме. В ряде случаев получение указанной информации является обязательным, например при обращении в суд.
Достоверность данных, внесенных в ЕГРЮЛ, презюмируется, что лишает субъекта возможности ссылаться на сведения, не отраженные в ЕГРЮЛ или указывать на их недостоверность. Легитимной признается лишь официально полученная в регистрирующем органе выписка из ЕГРЮЛ, а не информация, размещенная на сайте регистрирующего органа.
2. Юридическое лицо обязано возместить убытки в случае непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ. В случае непредставления сведений об изменениях они являются недействительными вплоть до их внесения в ЕГРЮЛ, т.е. не могут использоваться в рамках гражданского оборота. В этой связи любой участник гражданского оборота обязан руководствоваться теми сведениями, которые отражены в ЕГРЮЛ.
Несвоевременное представление не позволяет регистрирующему органу надлежащим образом исполнить возложенные на него обязанности по своевременному внесению сведений в ЕГРЮЛ, а также проверки соответствия представленных документов требованиям действующего законодательства, в том числе в части соблюдения установленных сроков. Регистрирующие органы применяют к нарушителю штрафные санкции за несвоевременное представление документов.
Представление недостоверных сведений о юридическом лице лишает уполномоченный орган возможности оценить соответствие представленной информации, в том числе и в рамках межведомственного взаимодействия, нарушает презумпцию достоверности сведений в ЕГРЮЛ или ЕГРИП. В случае недостоверности указанных сведений с момента их внесения в ЕГРЮЛ, они являются информацией, которую стороны обязаны рассматривать как достоверную, т.е. не вправе и не могут использовать иную в силу ее отсутствия в государственном реестре.
Обеспечение достоверности сведений о юридическом лице требует проведения проверки представленной для государственной регистрации информации. Регистрирующий орган в данном случае выступает в качестве субъекта, гарантирующего достоверность внесенных в реестр сведений о каждом юридическом лице. Проведение проверки осуществляется в рамках межведомственного взаимодействия на основании запроса уполномоченного органа. Основной мерой ответственности в данном случае выступает отказ в государственной регистрации изменений, а также меры административной ответственности за предоставление недостоверной информации для внесения ее в ЕГРЮЛ.
3. Регистрирующий орган обязан уведомлять заинтересованных лиц о предстоящем внесении изменений в устав общества и их государственной регистрации. В качестве заинтересованных лиц могут выступать различные субъекты: от уполномоченных органов власти и местного самоуправления до контрагентов по договорам. В настоящее время указанная обязанность реализуется лишь в отношении органов государственной власти.
Уведомление должно носить заблаговременный характер, т.е. направляться до государственной регистрации изменений в устав, но не ранее момента получения регистрирующим органом заявления (уведомления) о внесении изменений от заявителя. Уведомление осуществляется в рамках межведомственного взаимодействия между органами и организациями, предоставляющими государственные или муниципальные услуги, а также иные необходимые услуги.
Уведомление заявителя в данном виде регистрации осуществляется посредством направления расписки в получении документов для государственной регистрации. У субъекта, получившего уведомление, возникает право представить уполномоченному органу возражения против государственной регистрации изменений. Возражения уполномоченного органа не могут являться основанием для отказа в государственной регистрации. Такая возможность адресована участникам юридического лица и его исполнительному органу. Уполномоченный орган обязан рассмотреть поступившие возражения и принять решение до государственной регистрации.
4. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается лишь по основаниям, предусмотренным законом. Наиболее распространенным основанием отказа в регистрации выступает непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов. Применение данного основания нередко дает заявителю право обжалования вынесенного уполномоченным органом решения. В случае удовлетворения жалобы заявитель получает два зарегистрированных аналогичных юридических лица: с одноименным названием, юридическим адресом и структурой органов управления. Суд является единственным органом власти, уполномоченным на рассмотрение жалоб на действия (решения) регистрирующего органа.
Основанием для обжалования решения регистрирующего органа является:
- отказ в государственной регистрации;
- факт государственной регистрации.
Обязательным условием обжалования регистрации являются грубые неустранимые нарушения, допущенные в процессе регистрационных действий. Последствием удовлетворения жалобы является признание государственной регистрации юридического лица недействительной и восстановление положения, существовавшего до нарушения права учредителей. Факт признания регистрации недействительной не влечет за собой ликвидации юридического лица.
Основанием признания государственной регистрации недействительной являются грубые и неустранимые нарушения, т.е. заявитель жалобы обязан доказать:
- грубый характер выявленных нарушений;
- неустранимость нарушений.
Противоправность действий заявителя или уполномоченного органа при государственной регистрации юридического лица влечет за собой обязанность возмещения причиненных убытков. Убытки, причиненные заявителем, возмещаются за его счет. В состав убытков включаются расходы по уплате госпошлины за государственную регистрацию, судебные и иные расходы, обусловленные принятием обжалуемого решения. Общий перечень убытков определяется в соответствии со ст. 1069 ГК РФ. При определении сумм убытков заявителю необходимо доказать, что данные расходы непосредственно связаны с обжалуемым решением и возникли в силу незаконных действий (решения) уполномоченного органа.
5. Применимое законодательство:
- ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";
- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
6. Судебная практика:
- Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61;
- Определение ВАС РФ от 05.03.2009 N 2145/09 по делу N А45-5168/2008 46/96;
- Определение ВАС РФ от 10.04.2009 N ВАС-4402/09 по делу N А27-5968/2008;
- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.11.2012 N Ф08-6751/2012 по делу N А61-2119/2010;
- Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28.02.2012 по делу N А45-6197/2011;
- Постановление ФАС Московского округа от 28.12.2009 N Ф05-12321/2009 по делу N А40-19216/2009;
- Постановление ФАС Поволжского округа от 16.03.2009 N Ф06-1923/2009 по делу N А12-17199/2008;
- Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2012 по делу N 07АП-2162/2012;
- решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2013 по делу N А60-12318/2013;
- решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2013 по делу N А40-145066/2012;
- решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.12 по делу N А14-15366/2012;
- решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.04.2006 по делу N А03-1668/2006;
- решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.08.2007 по делу N А49-2787/2007;
- решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.08.2007 по делу N А53-5446/2007;
- решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2012 по делу N А56-34394/2012.
Комментарии ()