Информация

Решение Верховного суда: Определение N 309-ЭС16-4924 от 06.06.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_823542

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС16-4924

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 06.06.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу Бельзера С.А. на решение Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2015, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.02.2016 по делу N А50-3809/2014,

УСТАНОВИЛ:

Шило С.Л. (далее - Шило С.Л., истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Парасунько Л.Н. (далее - Парасунько Л.Н., ответчик), Каменских А.В. (далее - Каменских А.В., ответчик) о признании недействительной сделки купли продажи доли, составляющей 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Иванами" (далее - общество "Иванами заключенной 02.08.2011 между Каменских А.В. (продавцом) и Шило С.Л. (покупателем), и применении последствий ее недействительности, взыскании с Каменских А.В. в пользу Шило С.Л. 5 000 руб.; о признании за Каменских А.В права на 33% доли в уставном капитале общества "Иванами" номинальной стоимостью 3 300 руб.; о признании недействительной сделки купли-продажи доли, составляющей 50% в уставном капитале общества "Иванами заключенной 02.08.2011 между Парасунько Л.Н. (продавцом) и Шило С.Л. (покупателем), и применении последствий ее недействительности, взыскании с Парасунько Л.Н. в пользу Шило С.Л. 5 000 руб., о признании за Парасунько Л.Н. права на 33% доли в уставном капитале общества "Иванами" номинальной стоимостью 3 300 руб. (с учетом изменения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Бельзер С.А. (далее - Бельзер С.А общество "Иванами".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.02.2016, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Бельзер С.А., ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что суды апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на ничтожность сделок на основании статьи 168 ГК РФ, не приняли во внимание , что своими долями в уставном капитале общества Каменский А.В. и Парасунько Л.Н. могли распорядится как собственники этих долей и распорядились в соответствии со статьей 209 ГК РФ.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 « О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона №100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года(пункт 6 статьи 3 Закона №100-ФЗ).Таким образом, иные положения ГК РФ(за исключением новых положений об основаниях и последствиях недействительности сделок) подлежали применению при разрешении данного спора.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки(пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рамках рассмотрения дела №АА50-10483\2011 противоположная сторона корпоративного конфликта( в том числе Шило С.Л., Каменских А.В Парасунько Л.Н.) ссылались на действительность сделок купли-продажи уставного капитала ООО «Иванами» от 02.08.2011.

При рассмотрении дела № А60-55229\2011 от 13.03.2011 суд кассационной инстанции, оценивая договоры купли-продажи от 02.08.2011,не указывает на недействительность этих сделок.

Все обстоятельства по незаконному выводу Бельзера С.А. из состава участников общества является злоупотреблением правом.

Заявитель полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по правилам п.1 ст.178 ГК РФ.

По мнению заявителя, судами необоснованно не приняты его доводы об объединении данного дела с делом №А60-55229\2011.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из судебных актов, общество "Иванами" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2003., учредителями общества являлись Бельзер С.А., Спиридонов Ю.В. и Шило С.Л.

В соответствии с изменениями, внесенными в учредительный договор 14.04.2008, уставный капитал общества "Иванами" распределен следующим образом: Бельзер С.А. - 34%, Спиридонов Ю.В. - 33%, Шило С.Л. - 33%.

Шило С.Л. (продавец) и Каменских А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 25.06.2009 N 1/2009, согласно которому Каменских А.В. приобрел долю в уставном капитале общества в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 руб.

Спиридонов Ю.В. (продавец) и Парасунько Л.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 25.06.2009 N 2/2009, согласно которому Парасунько Л.Н. приобрела долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 руб.

Указанные договоры содержат ссылку на получение отказа от преимущественного права покупки и согласие на данную сделку других участников общества в виде протокола от 25.06.2009 N 1/2009.

На основании указанных договоров в ЕГРЮЛ 07.07.2009 внесены сведения об изменении в составе участников общества "Иванами", согласно которым участниками общества являются Бельзер С.А. - 34%, Каменских А.В. - 33%, Парасунько Л.Н. - 33%.

Как следует из протокола общего собрания участников общества "Иванами" от 28.06.2011 ,участники общества Каменских А.В. и Парасунько Л.Н. в связи с выходом из общества "Иванами" Бельзера С.А. распределили принадлежавшую ему долю в уставном капитале между собой и их доли стали составлять по 50% уставного капитала общества.

Сведения о прекращении прав Бельзера С.А. на долю в уставном капитале общества "Иванами" и увеличении размера долей Каменских А.В. и Парасунько Л.Н. до 50% внесены в ЕГРЮЛ 01.07.2011, доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: Каменских А.В. - 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., Парасунько Л.Н. - 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников общества "Иванами" от 29.07.2011, участниками общества Каменских А.В. и Парасунько Л.Н.принято решение заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала между Каменских А.В. и Шило С.Л., и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала между Парасунько Л.Н. и Шило С.Л. При этом в протоколе указано, что участники Каменских А.В. и Парасунько Л.Н отказались от преимущественного права покупки долей в уставном капитале.

В материалы дела представлены нотариально заверенные отказы Каменских А.В., Парасунько Л.Н. и самого общества от 02.08.2011 от преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества "Иванами", а также согласия Каменских А.А. как супруги Каменских А.В. и Шило Е.В. как супруги Шило С.Л. на заключение договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Иванами".

После принятия решения 02.08.2011 по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества Парасунько Л.Н. и Каменских А.В. продали свои доли Шило С.Л. и последний стал единоличным участником общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 11.08.2011 записи о переходе 100% доли в уставном капитале общества "Иванами" к Шило С.Л. были внесены в государственный реестр.

Согласно п. 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011 (между Парасунько Л.Н. и Шило С.Л.) продавец (Парасунько Л.Н.) обязуется передать в собственность покупателю (Шило С.Л.), а покупатель принять и оплатить продавцу долю в уставном капитале которая составляет 50% уставного капитала названного общества.

Стоимость продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 5 000 руб., уплаченных покупателем продавцу до подписания настоящего договора полностью.

Согласно п. 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011 (между Каменских А.В. и Шило С.Л.), продавец (Каменских А.В.) обязуется передать в собственность покупателю (Шило С.Л а покупатель принять и оплатить продавцу долю в уставном капитале, которая составляет 50% уставного капитала названного общества.

Стоимость продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 5 000 руб., уплаченных покупателем продавцу до подписания настоящего договора полностью.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 по делу N А60-55229/2011 признана недействительной сделка о выходе Бельзера С.А из состава участников общества "Иванами", датированная 20.10.2010 и оформленная заявлением о выходе из общества от 20.10.2010.

Решением того же суда от 21.10.2014 года по делу N А60-55229/2011 признано право Бельзера С.А. на долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34% уставного капитала (номинальной стоимостью 3400 рублей) с одновременным лишением права на эту долю Шило С.Л.

Ссылаясь на то, что при заключении сделок 02.08.2011 Шило С.Л намеревался стать единственным участником общества "Иванами" путем приобретения 100% доли в уставном капитале общества, т.к. приобретение доли в размере менее 100% уставного капитала общества не отвечало интересам (воле) покупателя, Шило С.Л. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемые сделки не соответствуют требованиям ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Каменских А.В. и Парасунько Л.Н. распорядились долями, часть которых им не принадлежала, ввиду чего права.

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 100 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, установив, что действительная воля Шило С.Л. при совершении оспариваемых сделок была направлена на приобретение 100% доли в обществе "Иванами", и на иных основаниях оспариваемые сделки не были бы заключены, при отсутствии доказательств, подтверждающих обратное, суды пришли в выводу о том, что основания для признания сделок недействительными в части отсутствуют.

Доводы заявителя о наличии злоупотребление правом со стороны Шило С.Л., Каменских А.В. и Парасунько Л.Н. являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. При этом суды исходили из конкретных обстоятельств дела , в том числе наличия в обществе длительного корпоративного конфликта, участниками которого являются лица участвующие в деле.

Отклоняя довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности суды правильно исходили из положений п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109- ФЗ, действующей на дату заключения договора купли-продажи),согласно которой срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки.

Исполнение сделок купли-продажи доли от 02.08.2011 началось в момент подписания договора, иск о признании сделок недействительными подан Шило С.Л. в суд 04.03.2014, то есть в пределах установленного срока.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Бельзера С.А. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова

Комментарии ()

    Судебная практика

    Судебная практика по статье 209 ГК РФ

    Информация о структуре кодекса

    Карта сайта