Информация

Решение Верховного суда: Определение N 307-ЭС15-11031 от 07.09.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_712643

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС15-11031

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 07.09.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу Грековой Е.А. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 (судьи Шестакова М.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015 (судьи Бычкова Е.Н., Ковалев С.Н., Колесникова С.Г.) по делу № А56-9732/2014,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью «КАРДИНАЛ» (далее – общество «КАРДИНАЛ»): Жандаров И.Ю. (далее Жандаров И.Ю.), Грекова Е.А. (далее – Грекова Е.А.), Андреев В.В. (далее – Андреев В.В.) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу «КАРДИНАЛ» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – налоговая инспекция) о признании недействительными решений общего собрания участников общества «КАРДИНАЛ», оформленных протоколом от 25.11.2013 № 2/2013; восстановлении права на доли участия в уставном капитале общества «КАРДИНАЛ»: Жандарова И.Ю. в размере 35%, Новикова А.Н. - 31%, Грековой Е.А. - 30%, Андреева В.В. - 4%; о восстановлении Жандарова И.Ю. в должности генерального директора общества «КАРДИНАЛ»; о признании недействительными решений налоговой инспекции от 27.12.2013 № 177747А от 21.01.2014 № 2309А, от 07.02.2014 № 2147847516496.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРО-ЗАПАДНАЯ ТОРГОВО ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (далее – общество «СЗТТК»), Новиков А.Н. (далее – Новиков А.Н.) и Конов Д.А. (далее – Конов Д.А.).

С учетом рекомендаций, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», судом первой инстанции приняты к рассмотрению требования истцов об оспаривании решений общего собрания участников общества «КАРДИНАЛ», оформленных протоколом от 25.11.2013 № 2/2013, и решений налоговой инспекции от 27.12.2013 № 177747А и от 21.01.2014 № 2309А.

В принятии к рассмотрению остальных заявленных истцами требований отказано.

Решением от 28.07.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными решения общего собрания участников общества «КАРДИНАЛ», оформленные протоколом от 25.11.2013 № 2/2013, и решения налоговой инспекции от 27.12.2013 № 17747А и от 21.01.2014 № 2309А и обязал налоговую инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительными записей за государственными регистрационными номерами: 9137847600431 и 2147847214139.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Грекова Е.А. просит постановления от 12.03.2015, от 26.05.2015 отменить , ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, оставить в силе решение арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2014

Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что в оспариваемом протоколе отсутствуют сведения о времени и месте проведения собрания, а также о лице проводившем подсчет голосов, наличие которых является обязательным в силу подпунктов 1 и 3 пункта 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения которых были неправильно истолкованы судами при принятии обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6, статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы Грековой Е.А., суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, участниками общества «КАРДИНАЛ обладающими долями в размере, равном соответственно 35, 31, 30 и 4 процентам уставного капитала, являются Жандаров И.Ю., Новиков А.Н Грекова Е.А., Андреев В.В.

На оспариваемом общем собрании участников (протокол от 25.11.2013 № 2/2013) приняты, в том числе, решения об изменении состава органов управления общества «КАРДИНАЛ» и назначении генеральным директором Филиппова И.Г., принятии общества «СЗТТК» в состав участников общества «КАРДИНАЛ» и увеличении его уставного капитала за счет внесения обществом «СЗТТК» дополнительного вклада (с 10 0000 руб. до 200 000 руб установлении новых размера и номинальной стоимости долей участников общества «КАРДИНАЛ».

На основании указанного протокола налоговой инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения.

Жандаров И.Ю., Грекова Е.А. и Андреев В.В., ссылаясь на то, что не принимали участия в общем собрании и не подписывали протокол от 25.11.2013 № 2/2013, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

21.01.2015 в суд апелляционной инстанции от МИФНС России №1 по городу Санкт-Петербургу поступил оригинал протокола№2\2013 от 25.11.2013 общего собрания участников ООО «Кардинал»,содержащейся в регистрационном деле, согласно которому Жандаров И.Ю., Грекова Е.А. и Андреев В.В. присутствовали на оспариваемом собрании и единогласно одобрили принятые на нем решения.

Учитывая, что истцы отказались в апелляционном суде от заявления о фальсификации спорного протокола и ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, не опорочили указанный протокол иным образом, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводам об отсутствии оснований для признания недействительными решений общего собрания, оформленных протоколом от 25.11.2013 № 2/2013.

При таких обстоятельствах суды правильно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы о недействительности решений общего собрания в связи с отсутствием в спорном протоколе сведений, указанных в подпунктах 1 и 3 пункта 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, были предметом рассмотрения арбитражного суда округа и обоснованно им отклонены в связи с тем, что отсутствие данных сведений при наличии протокола, подписанного всеми участниками общества, не является в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью существенным нарушением порядка проведения собрания и основанием для признания недействительными решений, принятых на этом собрании.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 9.1 названного кодекса применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточными основаниями для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Грековой Е.А. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова

Комментарии ()

    Судебная практика

    Судебная практика по статье 181.2 ГК РФ

    Информация о структуре кодекса

    Карта сайта