Информация

Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС16-2198 от 11.04.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_796033

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-2198

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 11.04.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Мирошниченко С.Г. на решение Арбитражного суда города Севастополя от 29.06.2015 (судья Морозова Н.А постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 (судьи Гонтарь В.И., Храмова Е.В., Оликова Л.Н.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2015 (судьи Гладышева Е.В., Сорокина И.В., Леонова Л.В.) по делу № А84-457/2015

УСТАНОВИЛ:

Мирошниченко С.Г. обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Севастопольстрой» (далее – общество «Севастопольстрой о признании недействительным решения общего собрания от 14.01.2014.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 29.06.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь при этом на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Мирошниченко С.Г. указывает, что ни он, ни иные, исключенные участники общества, не были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения собрания.

Заявитель указывает, что вопреки размещенному на сайте общества «Севастопольстрой» объявлению о проведении внеочередного общего собрания участников в городе Севастополе, согласно протоколу от 14.01.2014 № 14/01/14 фактически собрание проведено в городе Киеве.

По мнению Мирошниченко С.Г., при проведении 14.01.2014 общего собрания общества «Севастопольстрой» допущены грубые нарушения закона служащие достаточным основанием для признания его недействительным.

Заявитель также указывает на применение статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащей применению к спорным правоотношениям.

Кроме того, Мирошниченко С.Г. указывает на допущенные судом округа нарушения норм процессуального права при объявлении перерыва в судебном заседании.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество «Севастопольстрой образовано в результате перерегистрации в качестве юридического лица Российской Федерации 11.08.2014.

До 14.01.2014 участниками общества являлись иностранная компания «МОНЕРЕЙ ЛИМИТЕД» (Кипр), владеющая долей в уставном капитале в размере 99,26620%, Самусев С.В., владеющий долей в уставном капитале в размере 0,00020%, Самусева С.С., владеющий долей в уставном капитале в размере 0,00000%, Самусева А.О., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 0,00000%, Мирошниченко С.Г., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 0,0545%, а также еще 1 015 физических лиц.

Согласно решению общего собрания учредителей общества с дополнительной ответственностью «Севастопольстрой» (правопредшественника ответчика) от 14.01.2014 были приняты решения: 1) об исключении из состава общества участников общества и определения порядка расчетов; 2) об утверждении размера уставного капитала ОДО «Севастопольстрой» и о распределении долей в уставном капитале общества; 3) об утверждении новой редакции Устава ОДО «Севастопольстрой»; 4) о предоставлении полномочий для проведения государственной регистрации новой редакции Устава ОДО «Севастопольстрой».

Согласно представленным документам при регистрации общества, как российского юридического лиц,а его учредителями являются: предприятие «МОНЕРЕЙ ЛИМИТЕД» с долей в размере 99,2661846%, Самусев С.В. с долей - 0,7338%, Самусев С.С. с долей - 0,000007143%, Самусева А.О. с долей - 0,000007143%.

Ссылаясь на то, что собрание участников общества «Севастопольстрой было проведено с существенными нарушениями закона, Мирошниченко С.Г обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исходя из положений статей 9, 23 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» к спорным правоотношениям, возникшим до 18.03.2014, подлежат применению нормы материального права Украины, действующие на момент возникновения данных правоотношений.

Согласно положениям статьи 61 Закона Украины «О хозяйственных обществах», общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами. О проведении общего собрания общества участники уведомляются предусмотренным уставом способом с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Сообщение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва общего собрания.

В соответствии с положениями статьи 64 Закона Украины «О хозяйственных обществах», участник общества с ограниченной ответственностью, который систематически не исполняет или ненадлежащим образом исполняет обязанности, или препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основании решения, за которое проголосовали участники, которые владеют в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества. При этом этот участник (его представитель) в голосовании участия не принимает.

При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость доли имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

По требованию участника и при согласии общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме (часть 1 стать 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991 N 1577-XII).

Согласно пункту 7.2.13 Устава ОДО «Севастопольстрой» по состоянию на 15.11.2013 о проведении общего собрания участников общества они уведомляются предусмотренным Уставом способом с указанием места и времени проведения собрания и повестки дня. Сообщение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрания.

Пунктом 7.2.14 Устава по состоянию на 15.11.2013 предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания участников и повестка дня публикуется на официальном сайте общества лицом, которое созывает общее собрание участников, в срок не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Как установлено судом, информация о проведении общего собрания ОДО «Севастопольстрой» 14.01.2014, содержащей его повестку, включая вопрос об исключении из состава юридического лица участников общества размещена на официальном сайте общества www/sevastopolstroy.ru/o-kompanii/.

Право участников хозяйственных обществ на обжалование решений общего собрания в судебном порядке предусмотрено частью 5 статьи 98 Гражданского кодекса Украины от 16.01.2003.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Украины № 13 от 24.10.2008 «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» (пункт 18) безусловным основанием для признания недействительными решений общего собрания в связи с прямым указанием закона являются: принятие общим собранием решения при отсутствии кворума для проведения общего собрания или принятия решения (ст. ст. 41, 42, 59, 60 Закона о хозяйственных обществах); принятие общим собранием решений по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания общества (ч. 4 ст. 43 Закона о хозяйственных обществах); принятие общим собранием решения об изменении уставного капитала общества, если не соблюдена процедура предоставления акционерам (участникам соответствующей информации (ст.ст. 40, 45 Закона о хозяйственных обществах).

При решении вопроса о недействительности решений общего собрания в связи с другими нарушениями, допущенными во время созыва и проведения общего собрания, хозяйственный суд должен оценить, насколько эти нарушения могли повлиять на принятие общим собранием соответствующего решения.

Суды должны учитывать, что для признания недействительным решения общего собрания общества необходимо установить факт нарушения этим решением прав и законных интересов участника (акционера) общества. Если по результатам рассмотрения дела факт такого нарушения не установлен, суд не имеет оснований для удовлетворения иска (пункт 19 постановления).

Решения общего собрания хозяйственного товарищества могут быть признаны недействительными в судебном порядке в случае несоблюдения процедуры его созыва, установленной статьями 43, 61 Закона о хозяйственных обществах. В то же время, при решении споров о признании недействительными решений общего собрания хозяйственного общества по основаниям недопущения к участию в них акционеров (участников) общества судам необходимо выяснить, могло ли их отсутствие (или наличие существенно повлиять на принятие решения, которое обжалуется (пункт 21 постановления).

Согласно статьям 60, 64 Закона о хозяйственных обществах общее собрание признается правомочным, если в нем принимают участие участники имеющие в соответствии с уставом общества более 50% голосов.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего в спорный период законодательства, регулирующими сложившиеся отношения, суды ,отказывая в удовлетворении требований, пришли к обоснованному выводу о том, что принятие оспариваемых решений были осуществлено при наличии кворума (99,2662% голосов) и голосование Мирошниченко С.Г. не могло повлиять на итоги проведенного собрания.

Заявителем не опровергнут довод ответчика о систематическом невыполнении обязанностей участника общества, установленных статьей 64 Закона Украины «О хозяйственных обществах», что явилось, в том числе в силу пунктов 4.20, 5.14 Устава общества, основанием для исключения участника.

Суд округа, исходя из конкретных обстоятельств дела, пришел к выводу о наличии между сторонами спора о стоимости доли Мирошниченко С.Г., который может быть разрешен в ином порядке.

При рассмотрении дела судами не допущено существенных нарушений норм материального и процессуального права, способных повлиять на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Мирошниченко С.Г. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова

Комментарии ()

    Судебная практика

    Судебная практика по статье 98 ГК РФ

    Информация о структуре кодекса

    Карта сайта