Информация

Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС17-3986 от 04.05.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_941519

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС17-3986

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

04.05.2017 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Оганесян М.А. на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 (судьи Катькина Н.Н Закутская С.А., Мизяк В.П.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2017 (судьи Дунаева Н.Ю., Нечаев С.В., Мысак Н.Я.) по делу № А41-20691/2016 Арбитражного суда Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Оганесян М.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Ванцян Г.В. и Моисееву Д.И. о признании недействительными:

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МАРКОС» (далее – Общество) от 28.05.2014, заключенного между Ванцяном Г.В. и Моисеевым Д.И.;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 23.10.2014, заключенного между Ванцяном Г.В. и Моисеевым Д.И.;

- отчуждения доли в уставном капитале Общества в размере 7% Моисееву Д.И.;

- применении последствий недействительной сделки в виде прекращения права собственности Моисеева Д.И. на 27,681% доли в уставном капитале Общества; признании за Ванцяном Г.В. права собственности на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ванцян Т.Г., Моисеев И.С., Общество и инспекция Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2016 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2017, решение суда первой инстанции от 19.07.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации заявитель просит отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Гражданский кодекс) и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс), а также на неприменение к спорным правоотношениям статьи 170 Гражданского кодекса.

По мнению Оганесян М.А., суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к неверному выводу о том, что для совершения оспариваемых сделок не требовалось нотариальное удостоверение.

Заявитель настаивает, что суд не учел ничтожность сделок ввиду их притворности и не принял во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Оганесян М.А. с 03.05.1986 состоит в браке с Ванцяном Г.В., который, совместно с Ванцяном Т.Г. и Фомичевой Т.В. 30.10.2007 учредил Общество; размер доли Ванцяна Г.В. составлял 66,7%.

Для обеспечения основного вида деятельности (деятельность ресторанов и кафе) Общество осуществляло строительство нежилого здания, по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Белые Столбы, ул. Шебанцево, д. 2а назначение – кафе-магазин.

Ванцян Т.Г. 12.11.2010 вышел из состава участников Общества, а его доля перешла к последнему, которую впоследствии выкупил Ванцян Г.В., в результате чего размер его доли составил 85,0333%.

В состав участников 23.11.2010 вошло общество с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Творчество» (далее – Фирма), в результате чего доли распределились следующим образом: Ванцян Г.В. – 51%, Фомичева Т.В. – 9%, Фирма – 40%.

Ванцян Г.В. 22.06.2011 уступил Обществу 9% доли, которую в последующем приобрела Фирма, в результате чего доли распределились следующим образом: Ванцян Г.В. – 42%, Фомичева Т.В. – 9%, Фирма – 49%.

Фирма 21.01.2013 вышла из участников Общества, в связи с чем доли распределились следующим образом: Ванцян Г.В. – 82,353%, Фомичева Т.В. – 17,647%.

На основании заявления Моисеева И.С. участниками Общества принято решение об увеличении уставного капитала, в результате чего доли распределены следующим образом: Ванцян Г.В. – 61%, Фомичева Т.В. – 9%, Моисеев И.С. – 30%.

Фомичева Т.В. 26.06.2013 вышла из состава участников, а ее доля перешла к Обществу; Моисеев И.С. приобрел 9% доли в уставном капитале, в результате чего доли были распределены следующим образом: Ванцян Г.В. – 61% Моисеев И.С. – 39%.

На основании заявления Моисеева Д.И. от 17.10.2013 о вхождении в состав участников Общества был увеличен уставный капитал, в связи с чем доли были распределены следующим образом: Ванцян Г.В. – 50,681%. Моисеев И.С. – 32,413%, Моисеев Д.И. – 16,916%.

По договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 22.04.2014, заключенному с Ванцян Г.В. к Моисееву Д.И. перешли 7% доли.

На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 23.10.2014 между Ванцяном Г.В. и Моисеевым Д.И. был заключен договор купли-продажи от 23.10.2014 доли в уставном капитале, по условиям которого Ванцян Г.В. продал Моисееву Д.И. 10% доли в уставном капитале Общества за 5 900 рублей.

На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 22.04.2015 между Ванцяном Г.В. и Моисеевым Д.И. заключен договор купли-продажи от 28.05.2014 доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Ванцян Г.В. продал Моисееву Д.И. 10,681% доли в уставном капитале Общества за 6 301 рубль.

В результате неоднократного отчуждения долей в Обществе итоговый размер доли Ванцян Г.В. в уставном капитале составил 23%.

Ссылаясь на отсутствие согласия супруги на отчуждение долей, а также на ничтожность сделки в связи с несоблюдением простой письменной формы договора об отчуждении 7% доли, Оганесян М.А. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 166-168 Гражданского кодекса, статьями 34, 35 Семейного кодекса и пунктом 11 статьи 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок), суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленные требований, установив, что для заключения оспариваемых сделок не требовалось нотариального удостоверения, поскольку названные сделки заключались между участниками общества после направления оферты и получения акцепта, в связи с чем согласие Оганесян М.А. на их совершение также не подлежало нотариальному удостоверению.

Доказательств наличия несогласия истца на совершение оспариваемых сделок, в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела представлено не было.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов апелляционной, кассационной инстанции; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Оганесян М.А. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова

Комментарии ()

    Судебная практика

    Судебная практика по статье 93 ГК РФ

    Информация о структуре кодекса

    Карта сайта