Информация

Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС16-5245 от 07.06.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_815120

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-5245

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 07..07.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Залилова А.В. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 (судьи Дайнеко М.М., Селивончик А.Г., Можеева Е.И.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2016 (судьи Солодова Л.В., Гладышева Е.В Нарусов М.М.) по делу № А23-2212/2015 Арбитражного суда Калужской области

УСТАНОВИЛ:

Залилов А.В. обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зик» (далее общество) и Кошелеву С.В. о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 27.02.2015 № 2 и признании незаключенным договора № 1 купли-продажи доли в уставном капитале от 27.02.2015 (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 31.08.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2016, решение суда первой инстанции от 31.08.2015 изменено: признаны недействительным решения общего собрания участников общества по вопросам №№ 2 и 3, изложенные в протоколе от 27.02.2015 № 2; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации заявитель просит постановления апелляционного и окружного судов отменить и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судами апелляционной и кассационной инстанции не были учтены положения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым протокол общего собрания участников общества должен быть нотариально удостоверен.

Кроме того, заявитель указывает на ничтожность оспариваемого договора купли-продажи доли от 27.02.2015, ввиду отсутствия его нотариального удостоверения, что предусмотрено пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками общества с долями в уставном капитале в размере 50% являются Кошелев С.В. и Залилов А.В.

В соответствии с протоколом общего собрания от 27.02.2015 № 2 участниками общества были приняты следующие решения:

1. о смене юридического адреса общества и внесении соответствующих изменений в устав,

2. выплатить Кошелеву С.В. номинальную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 5 000 рублей,

3. продать долю общества в размере 50% уставного капитала стоимостью 5 000 рублей участникам общества с увеличением размеров долей участников выкупивших долю общества, изменить размеры долей участников общества в уставном капитале – Залилов А.В. 10 000 рублей (100%),

4. уволить с должности генерального директора Кошелева С.В. по собственному желанию,

5. избрать на должность генерального директора Залилова А.В.,

6.уполномочить генерального директора Залилова А.В. зарегистрировать изменения в регистрирующем органе.

Кроме того, 27.02.2015 между Кошелевым С.В. и Залиловым А.В. подписан договор № 1 купли-продажи (части доли) в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что общее собрание фактически 27.02.2015 не проводилось решения, указанные в протоколе приняты с существенными нарушениями, а договор купли-продажи № 1 был подписан без прочтения его содержания Залилов А.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить волеизъявление Кошелева С.В. на выход из состава участников общества и факт того, что Залилов А.В. стал единоличным участником общества, приобретшим 50% доли Кошелева С.В. и избранным директором общества.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учтя разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение первой инстанции, указав, что поскольку протокол общего собрания подписан всеми участниками общества, он не может быть признан недействительным, а заключенный на его основании договор купли продажи доли является действующим.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что пункты 2 и 3 протокола от 27.02.2015 № 2 противоречат фактическим обстоятельствам отчуждения доли Кошелева С.В..

Иного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Залиловым А.В. не доказано.

Указанные выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств, доказательств по делу и основаны на ошибочном толковании норм права.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Залилова А.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова

Комментарии ()

    Судебная практика

    Судебная практика по статье 67.1 ГК РФ

    Информация о структуре кодекса

    Карта сайта