Информация

Решение Верховного суда: Определение N ВАС-9841/10 от 28.07.2010 Высший арбитражный суд, надзор

196_164542

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-9841/10

Москва 28 июня 2010 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи М.В. Прониной, судей С.П. Бондаренко, Н.П. Харчиковой рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мегаполис» от 18.06.2010 № 10-1191 о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.06.2010 по делу № А40-64663/09-62-476 Арбитражного суда города Москвы по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мегаполис» (г.Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Гурман» (г.Комсомольск-на-Амуре) и обществу с ограниченной ответственностью «Гурман-1» (г.Комсомольск-на-Амуре) о солидарном взыскании 682 376 рублей 18 копеек основного долга по договору поставки от 20.06.2008 № 251, а также 317 880 рублей 47 копеек пеней.

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.).

Суд установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2009 с ответчиков солидарно взыскано 682 376 рублей 18 копеек основного долга и 317 880 рублей 47 копеек пеней.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.06.2010, решение отменено иск удовлетворен в полном объеме за счет ООО «Гурман-1», в иске к ООО «Гурман» отказано.

Заявитель (ООО «Торговый дом «Мегаполис») просит о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права – пункта 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению заявителя разделительный баланс составлен с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества.

Ознакомившись с доводами заявителя, а также материалами надзорного производства, судебная коллегия не усматривает оснований предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Между ООО «ТД «Мегаполис» (поставщик) и ООО «Гурман» (покупатель) был заключен договор поставки товаров от 20.06.2008 № 251, в рамках которого истец поставил ответчику товар по накладным от 25.06.2008 № 1228, от 07.07.2008 № 1365, от 18.07.2008 № 1497, № 1498, № 1510.

За поставленный поставщиком товар произведена частичная оплата ООО «Гурман-1». Факт поставки и наличие задолженности в сумме

682 376 рублей 18 копеек сторонами при рассмотрении спора не оспаривался.

Общим собранием участников ООО «Гурман» от 31.03.2009 принято решение о реорганизации общества путем выделения из него ООО «Гурман-1». Сообщение о принятом решении опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» 22.04.2009, и повторно 27.05.2009. Регистрация ООО «Гурман-1» произведена 11.06.2009, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 27 № 001754011.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 55 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при выделении из состава юридического лица (общества) одного или нескольких юридических лиц (обществ) к каждому из них переходят права и обязанности (часть прав и обязанностей) реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

Следовательно, при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в спорный период) установлена обязанность общества не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном данным пунктом.

Судами установлено, что ООО «Гурман» выполнена обязанность по уведомлению кредиторов о реорганизации общества путем выделения ООО «Гурман-1»; в установленный срок с момента публикации решения о реорганизации истец не предъявил требование к ООО «Гурман» об исполнении обязательств по договору поставки товаров от 20.06.2008 N 251; в соответствии с разделительным балансом, передаточным актом и приложениями к нему кредиторская задолженность истца перешла к выделенному в результате реорганизации ООО «Гурман-1»; частично задолженность перед истцом в сумме 33 000 рублей погашена ООО «Гурман-1».

Довод заявителя о неприменении судами подлежащего применению пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» был предметом рассмотрения суда кассационной инстанции, который указал что заявителем в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано, что при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Доводы заявителя по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств, в том числе и документов, на основании которых суд апелляционной инстанции сделал вывод о недоказанности нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица. Между тем, суд надзорной инстанции полномочиями по переоценке доказательств не наделен.

При указанных обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для возложение солидарной обязанности по оплате полученного товара на ООО «Гурман».

Нарушения единообразия в применении и толковании норм права судами апелляционной и кассационной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А40-64663/09-62-476 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.06.2010 отказать Председательствующий ______________ М.В.Пронина судья Судья ______________ С.П.Бондаренко Судья ______________ Н.П.Харчикова

Комментарии ()

    Судебная практика

    Судебная практика по статье 60 ГК РФ

    Информация о структуре кодекса

    Карта сайта