Информация

Решение Верховного суда: Постановление N ВАС-5032/10 от 20.10.2010 Коллегия по административным правоотношениям, надзор

586_198130

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

№ 5032/10

Москва 20 октября 2010 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Бабкина А.И., Валявиной Е.Ю Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Козловой О.А Першутова А.Г., Разумова И.В., Юхнея М.Ф. –

рассмотрел заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 по делу № А56-26691/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо Западного округа от 30.12.2009 по тому же делу.

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.).

В заседании приняли участие представители:

от заявителя – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу – Мухин А.А., Четверикова О.С Шаронин В.Ю.;

от закрытого акционерного общества «Комби Стар» – Козьяков А.С.

Заслушав и обсудив доклад судьи Бабкина А.И., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

На основании документов, представленных обществом с ограниченной ответственностью «Комби Стар», Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее инспекция) 27.02.2007 вынесены решение № 21755-07 о государственной регистрации закрытого акционерного общества «Комби Стар», созданного путем реорганизации в форме преобразования, и решение № 21755-07а о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Комби Стар» ввиду его реорганизации в форме преобразования (далее – решение инспекции), о чем в тот же день внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее государственный реестр) за государственными регистрационными номерами 1077847057133 и 2077847285888.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2008 по делу № А56-12369/2008 указанные решения инспекции признаны недействительными. На инспекцию возложена обязанность внести в государственный реестр сведения о признании недействительными записей от 27.02.2007 (номера 1077847057133 и 2077847285888).

В ходе исполнения данного судебного решения инспекцией 06.03.2009 были внесены в государственный реестр следующие записи:

в отношении ЗАО «Комби Стар» внесена запись о прекращении его деятельности (номер записи 6097847264025);

в отношении ООО «Комби Стар» внесена запись «действующее» (номер записи 6097847264070).

ЗАО «Комби Стар», полагая, что данные действия инспекции являются неправомерными и нарушают его права на беспрепятственное осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий инспекции по внесению в государственный реестр записей от 06.03.2009 о прекращении деятельности ЗАО «Комби Стар» и присвоении ООО «Комби Стар статуса действующей организации, а также об обязании инспекции исключить из реестра соответствующие записи.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 требования ЗАО «Комби Стар удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 30.12.2009 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора инспекция просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в применении арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также публичных интересов, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Как полагает инспекция, она действовала правомерно, исполняя вступившее в законную силу решение суда.

В отзыве на заявление ЗАО «Комби Стар» просит упомянутые судебные акты оставить без изменения как соответствующие законодательству и обстоятельствам дела.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей лиц участвующих в деле, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявленные ЗАО «Комби Стар» требования, суд первой инстанции исходил из того, что инспекция вышла за пределы своей компетенции в порядке исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2008 по делу № А56-12369/2008, которым на инспекцию возложена обязанность внести в государственный реестр сведения о признании недействительными записей о государственной регистрации создания ЗАО «Комби Стар путем реорганизации и о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Комби Стар»; при этом обязанность внесения сведений о прекращении деятельности ЗАО «Комби Стар» и об ООО «Комби Стар» как о действующем юридическом лице данным решением суда на инспекцию не возлагалась.

Суд апелляционной инстанции помимо указанного довода сослался на часть 1 статьи 65 и часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающих бремя доказывания на государственный орган, принявший оспариваемый ненормативный правовой акт, и пришел к выводу о том, что инспекция не доказала правомерности оспариваемых действий.

Суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 49, пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пришел к выводу, что сам по себе факт признания судом по делу № А56-12369/2008 недействительными записей в государственном реестре о реорганизации в форме преобразования ООО «Комби Стар» и о возникновении нового юридического лица (ЗАО «Комби Стар») не влечет прекращения деятельности последнего и восстановления в качестве действующего того юридического лица, которое было незаконно реорганизовано. Природа этих юридических фактов различна, так как правоспособность юридического лица прекращается исключительно с завершением процедуры его ликвидации и внесением соответствующей записи об этом в государственный реестр.

Однако судами трех инстанций ошибочно истолкованы и применены нормы права и не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского кодекса юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц; данные государственной регистрации включаются в государственный реестр, открытый для всеобщего ознакомления Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в государственный реестр (пункт 2 статьи 51).

Исходя из статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – государственная регистрация) состоит из Гражданского кодекса Закона о государственной регистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о государственной регистрации дает основания для вывода о том, что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения – соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких записей в государственный реестр.

Как следует из Закона о государственной регистрации постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц», а также из утвержденных этим постановлением Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, государственный реестр содержит, в числе прочего, записи об изменении сведений, содержащихся в нем в соответствии с Законом о государственной регистрации.

Согласно статьям 51 и 57 Гражданского кодекса под государственной регистрацией юридического лица понимается внесение соответствующей записи в государственный реестр. Следовательно признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Иное порождало бы неопределенность в правовом статусе юридического лица после признания в судебном порядке его преобразования незаконным.

В настоящем деле судами не учтено, что в силу особенностей такого вида реорганизации как преобразование, признание его судом недействительным не означает необходимости ликвидации правопреемника для восстановления в правах правопредшественника поскольку в данном случае меняется лишь организационно-правовая форма юридического лица, а количество юридических лиц остается неизменным.

Возложение судами, рассматривавшими настоящее дело, на инспекцию обязанности по исключению из государственного реестра записи о прекращении деятельности ЗАО «Комби Стар», а также записи об ООО «Комби Стар» как действующей организации является неправомерным и противоречащим ранее принятому решению суда по другому делу.

Довод судов о том, что инспекция, внося в государственный реестр оспариваемые записи, вышла за пределы исполнения судебного акта вынесенного по делу № А56-12369/2008, ошибочен.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из государственного реестра.

Из названной нормы следует, что юридическое лицо, созданное по законодательству Российской Федерации, реорганизация которого в форме преобразования признана судом незаконной, не может считаться недействующим.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-12369/2008, признав недействительными решения инспекции о государственной регистрации создания ЗАО «Комби Стар» и о прекращении деятельности ООО «Комби Стар», в качестве способа восстановления нарушенного права обязал инспекцию внести в государственный реестр соответствующие этому судебному решению сведения.

То обстоятельство, что инспекция, исполняя данное решение суда дополнительно внесла в государственный реестр оспариваемые в настоящем деле сведения, не свидетельствует о нарушении ею прав и законных интересов ЗАО «Комби Стар», так как эти действия соответствуют выводам суда по указанному делу.

Таким образом, удовлетворение судами по настоящему делу требований ЗАО «Комби Стар» приводит к дезавуированию вступившего в законную силу решения суда по делу № А56-12369/2008, поскольку исключение записей о прекращении деятельности ЗАО «Комби Стар» и об ООО «Комби Стар» как действующем юридическом лице будет означать что незаконно зарегистрированное ЗАО «Комби Стар» продолжает свою деятельность, а ООО «Комби Стар» не восстановлено, и влечет юридические последствия как для преобразованного лица, так и для его участников.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Обращение ЗАО «Комби Стар» с заявлением по настоящему делу фактически направлено на легализацию неисполнения им ранее принятого судом решения.

При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации служит основанием для их отмены.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 по делу № А56-26691/2009, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Северо Западного округа от 30.12.2009 по тому же делу отменить.

В удовлетворении требований закрытого акционерного общества «Комби Стар» отказать Председательствующий А.А. Иванов

Комментарии ()

    Судебная практика

    Судебная практика по статье 49 ГК РФ

    Информация о структуре кодекса

    Карта сайта