Информация

Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС16-10771 от 13.09.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_851050

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-10771

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 13 сентября 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Козаченко В.А. (Ямало Ненецкий автономный округ, заявитель) на решение Арбитражного суда Курской области от 13.11.2015 по делу № А35-9376/2014, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2016 по тому же делу по иску гражданина Козаченко В.А. (далее Козаченко В.А., истец) к гражданину Аглицкому В.А. (Курская область, далее – Аглицкий В.А.), гражданке Васьковой Н.А. (Курская область, далее – Васькова Н.А.), гражданке Ершовой (Муратовой) Елене Николаевне (Курская область, далее - Ершова (Муратова Е.Н.), закрытому акционерному обществу «Макоер» (с учетом произведенного в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемства) (Курская область, далее – общество) (далее ответчики), при участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (Москва), о признании недействительным соглашения об отступном от 04.04.2014, заключенного между Ершовой (Муратовой) Е.Н. и Васьковой Н.А., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 1268 обыкновенных именных акции общества на лицевой счет Ершовой (Муратовой) Е.Н.; о признании недействительным договора мены 2524 обыкновенных именных бездокументарных акций общества от 18.02.2014, заключенного между обществом и Аглицким В.А., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 2524 обыкновенных именных бездокументарных акций общества на счет эмитента (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Курской области от 13.11.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2016, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в жалобе доводы и принятые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как усматривается из судебных актов и установлено судами, 04.04.2014 между Ершовой (Муратовой) Е.Н. и Васьковой Н.А. заключено соглашение об отступном (далее – соглашение об отступном), в соответствии с условиями которого, Ершова (Муратова) Е.Н. в счет уплаты задолженности по договору займа передала Васьковой Н.А. принадлежащие ей акции общества в количестве 1268 штук.

Кроме того, 18.02.2014 общество на основании заключенного с Аглицким В.А. договором мены (далее – договор мены), обменяло принадлежащие обществу нераспределенные акции в количестве 2524 штук на принадлежащие Аглицкому В.А. акции открытого акционерного общества «Газпром» в количестве 74810 штук.

Указывая на то, что сделки по отчуждению акций общества являются ничтожными в силу статей 19, 168, 169, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушают права акционера общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заинтересованность в признании сделки недействительной должна быть не только провозглашена, но и доказана (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав и интересов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том что Козаченко В.А. не доказано нарушение оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, наступление неблагоприятных последствий для него, как акционера, и самого общества в результате их заключения, а также наличие умысла ответчиков на совершение сделок, заведомо противных основам правопорядка.

При этом суды исходили из того, что вследствие заключения оспариваемых сделок количество принадлежащих истцу акций не изменилось и составило 2530 штук.

Ершовой (Муратова) Е.Н. при заключении соглашения об отступном реализовано право на распоряжение принадлежащим ей имуществом – 1 268 акций общества.

Оценив обстоятельства заключения обществом и Аглицким В.А договора мены, судами принято во внимание, что статьей 72 Федерального закона от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ установлена обязанность общества не позднее одного года с даты приобретения осуществить погашение или отчуждение принадлежащих обществу акций, в связи с чем, общество осуществило законные действия, направленные на исполнение требований законодательства и обменяло находящиеся у общества ценные бумаги на акции ОАО «Газпром» стоимостью 11 426 836 рублей.

Кроме того, обращение Козаченко В.А. в суд с иском о возврате акций эмитенту, признано судами злоупотреблением правом

Доводы кассационной жалобы о том, что размещение обществом акций не прошло государственную регистрацию, подлежит отклонению, поскольку указанный довод истцом в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся и не был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции.

Указание истца на отсутствие у Ершовой (Муратовой Е.Н.) права на отчуждение 3 акций направлено на переоценку вступившего в законную силу решения Ленинского районного суда города Курска от 28.11.2013.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что 2530 акций погашены, проверялось судами и признано несостоятельным.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы, повторяют позицию истца по иску и доводы апелляционной и кассационной жалоб, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают их выводы и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с выводами судов, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 02.02.2016 по иску Козаченко В.А. признана несостоявшейся реорганизация закрытого акционерного общества «Макоер» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью с аналогичным наименованием, судом округа по заявлению общества произведена замена стороны, в связи с чем, а также учитывая, что судами по делу № А35-9376/2014 установлена принадлежность Козаченко В.А. 2530 акций является несостоятельным довод кассационной жалобы о причинении существенного имущественного вреда, выразившегося в утрате имущества права участия в ЗАО (ООО) «Макоер».

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину Козаченко В.А. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова

Комментарии ()

    Судебная практика

    Судебная практика по статье 19 ГК РФ

    Информация о структуре кодекса

    Карта сайта