Информация

Решение Верховного суда: Определение N 304-ЭС16-16059 от 07.12.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_884684

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС16-16059

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

07.12.2016 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Кошелева Д.Н. на решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.01.2016 (судья Янушкевич С.В постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016 (судьи Фертиков М.А., Жданова Л.И., Павлова Ю.И.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2016 (судьи Клат Е.В Аникина Н.А., Герценштейн О.В.) по делу № А03-18036/2015

УСТАНОВИЛ:

Кошелев Д.Н. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Швец Л.В., Семенович А.Ж. Долгановскому В.В. и Буровой Е.А. о признании недействительными:

-соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015, заключенного Швец Л.В. и Семенович А.Ж.;

-соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015, заключенного Швец Л.В. и Долгановским В.В.;

-договора дарения от 06.08.2015, заключенного Долгановским В.В. и Буровой Е.А.;

-возложении на Бурову Е.А. обязанности передать истцу находящиеся на ее лицевом счете в реестре акционеров закрытого акционерного общества «Алтайвитамины» (далее – Общество) обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек, в количестве 27 600 штук в условием выплаты Семеновичу А.Ж. 200 000 рублей не позднее 5 рабочих дней после передачи указанных акций истцу.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.01.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не дана оценка всем доводам и доказательствам, представленным истцом.

Кошелев Д.Н. утверждает, что вне зависимости от прекращения действий договоров мены у него, как акционера Общества, в силу положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и устава юридического лица, возникло безусловное преимущественное право на спорные акции.

Заявитель полагает, что судами в нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не приведено мотивов, по которым они отклонили доводы истца и не применили разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Кроме того, Кошелев Д.Н. указывает на неправильное распределение бремя доказывания и правомерность его доводов о злоупотреблении ответчиками своими правами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Долгановскому В.В. принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 27 600 штук, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек каждая.

Пунктом 7.1.6 устава Общества акционерам предоставлено право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Пунктами 8.1-8.6 устава предусмотрено, что акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Общество пользуется преимущественным правом приобретения акций, продаваемых его акционерам в случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право Акционеры и общество не пользуются преимущественным правом приобретения акций: в случае, установленных законом; в случае приобретения и выкупа, размещенных обществом по основаниям и в порядке предусмотренных статьями 72-76 ФЗ «Об акционерных обществах»; в случаях перехода акций в порядке наследования, иного правопреемства.

В адрес акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т осуществляющего ведение реестра Общества, 29.06.2015 поступило распоряжение Долгановского В.В. о совершении операции по списанию с его лицевого счета указанных акций и зачислению их на лицевой счет Швец Л.В Основанием для совершения данной операции было заключение договора мены от 29.06.2015.

Также акционерному обществу «Регистратор Р.О.С.Т.» 08.07.2015 поступило распоряжение Швец Л.В. о совершении операции по списанию с ее лицевого счета указанных акций и зачислению их на лицевой счет Семеновича А.Ж. Основанием для совершения данной операции явился договор мены от 08.07.2015.

В адрес акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.» 06.08.2015 поступило распоряжение Семеновича А.Ж, о совершении операции по списанию с его лицевого счета акций и зачислению их на лицевой счет Швец Л.В. Основанием для совершения данной операции было соглашение о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015.

В тот же день акционерному обществу «Регистратор Р.О.С.Т.» поступило распоряжение Швец Л.В. о совершении операции по списанию с ее лицевого счета акций и зачислению их на лицевой счет Долгановского В.В., в связи с заключением соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 30.07.2015.

Кроме того, в этот же день в адрес акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.» поступило распоряжение Долгановского В.В. о совершении операции по списанию с его лицевого счета акций и зачислению их на лицевой счет Буровой Е.А., в связи с заключением договора дарения от 06.08.2015.

До обращения с иском по настоящему делу 03.08.2015 Кошелев Д.Н обратился в Арбитражный суд Алтайского края (№ А03-15117/2015) с исковым заявлением к Швец Л.В., Семенович А.Ж. об обязании Семеновича А.Ж передать истцу полученные по договору мены от 08.07.2015, заключенному с Швец Л.В., обыкновенные именные бездокументарные акции Общества, с условием выплаты Семеновичу А.Ж. 200 000 рублей не позднее 5 рабочих дней после передачи указанных акций истцу.

Определением от 03.12.2015 Арбитражного суда Алтайского края производство по указанному делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по настоящему делу.

Полагая, что все указанные выше действия совершены с целью недопустимости принятия Арбитражным судом Алтайского края решения об обязании передать спорные акции Кошелеву Д.Н., последний обратился в арбитражный суд с указанными требованиями по настоящему делу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении иска, так как верно исходил из того, что ответчиками добровольно прекращены правоотношения по договорам мены и восстановлено первоначальное положение сторон, а договор дарения не является притворной сделкой, в связи с чем пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом факта злоупотребления ответчиками своими правами.

Суд верно указал, что само по себе заключение всех оспариваемых сделок в короткий промежуток времени, максимально приближенный ко дню принятия обеспечительных мер в отношении спорных акций по делу № А03-15117/2015 не является достаточным доказательством участия Швец Л.В., Семенович А.Ж Долгановского В.В., Буровой Е.А.в сговоре, их явной недобросовестности и злоупотреблении правом при совершении сделок.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Кошелева Д.Н. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова

Комментарии ()

    Судебная практика

    Судебная практика по статье 572 ГК РФ

    Информация о структуре кодекса

    Карта сайта