Информация

Решение Верховного суда: Определение N ВАС-3444/14 от 10.04.2014 Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор

865_553152

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-3444/14

Москва 10 апреля 2014 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный октябрь» о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2014 по делу № А56-7865/2013 Арбитражного суда города Санкт Петербурга и Ленинградской области.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный октябрь» (далее - общество «ИК «Красный октябрь обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Волкову А.Н., Суслову Д.В. и открытому акционерному обществу «Пролетарский завод» (далее – завод) о признании ничтожными следующих сделок: договора дарения одной акции от 04.04.2012 и договора купли-продажи 10 999 штук

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.). акций закрытого акционерного общества «ЦНИИ СМ» (далее – общество «ЦНИИ СМ») от 14.05.2012, заключенных между Волковым А.Н. и заводом; договоров купли продажи одной акции и 15 099 акций от 14.05.2012, заключенных между Сусловым Д.В. и заводом, а также о применении последствии недействительности сделок в виде перевода на общество «ИК «Красный октябрь» прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций в количестве 26 100 штук.

Требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются ничтожными, фактически прикрывают сделку купли-продажи всего пакета акций, совершены с целью лишить других акционеров возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013, иск удовлетворен частично: признана недействительной в силу ничтожности сделка дарения одной акции по договору от 04.04.2012 между Волковым А.Н. и заводом; на истца переведены права и обязанности завода – покупателя 11 000 штук акций по договорам от 04.04.2012 и от 14.05.2012, заключенным с Волковым А.Н., и 15 000 штук акций по договорам от 14.05.2012, заключенным с Сусловым Д.В В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2014 решение от 25.06.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.11.2013 отменены, в иске отказано.

Общество «ИК «Красный октябрь» не согласно с постановлением суда кассационной инстанции и просит пересмотреть его в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судом норм права.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Возможность реализации этого права при отчуждении акций по договору дарения законодательством не предусмотрена.

Вместе с тем, в случае представления заинтересованным лицом имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор, исходили из того, что договор дарения акции является притворным, его заключение создало условия для последующего беспрепятственного приобретения заводом любого количества акций, что лишило других акционеров общества «ЦНИИ СМ» возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.

Суд кассационной инстанции признал выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права не соответствующим установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая, что в результате совершения сделки от 04.04.2012 завод действительно безвозмездно приобрел одну акцию общества «ЦНИИ СМ и были созданы правовые последствия, соответствующие договору дарения, суд кассационной инстанции счел ошибочной квалификацию судами этой сделки как притворной. При этих условиях данной судебной инстанцией сделан правильный вывод о том, что правовые основания для перевода на истца прав и обязанностей покупателя акций по вышеуказанным сделкам, отсутствовали.

Отказывая в иске, кассационный суд руководствовался нормами статей 170, 454, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также разъяснениями упомянутого постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Рассмотрев доводы заявителя, коллегия судей полагает, что они не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела № А56-7865/2013 Арбитражного суда города Санкт Петербурга и Ленинградской обалсти43-36725/2011 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо Западного округа от 12.02.2014 отказать Председательствующий судья В.А. Лобко судья Е.В. Вавилин судья Ж.Н. Потихонина

Комментарии ()

    Судебная практика

    Судебная практика по статье 572 ГК РФ

    Информация о структуре кодекса

    Карта сайта